Hace sólo un añito, el 3 de julio de 2010, levantóse el todopoderoso Legislador con ganas de hacer limpieza en la faz del Derecho Societario. Desde su celestial trono exterminó, mediante retahíla de terremoto, glaciación y meteorito, algunos antidiluvianos dinosaurios del derecho mercantil: Ley de Sociedades Anónimas, de Limitadas, Título Décimo de la Ley del Mercado de Valores y la Sección que el Código de Comercio dedicaba a la Sociedad Comanditaria por Acciones. Creóse, tras tamaño cataclismo, una nueva especie: la
Ley de Sociedades de Capital, que unificó tanta diversidad de normas de sociedades en una sola. Pero no podía el Legislador limitarse a hacer una nueva ley con vetustos retales de otras, como si fuera un Dr. Frankenstein de pacotilla, sino que, mediante el Real Decreto-Ley 13/2010, la dotó de algunos cambios de contenido con los que la nueva criatura debía de evolucionar, imparable, hacia la modernización del Derecho Societario (vid estos cambios iniciales en nuestro post
http://www.estudi-juridic.com/BlogdeEstudiJurídic/tabid/41/articleType/ArticleView/articleId/24/language/es-ES/Resaca-legislativa-post-navidena-Una-de-cal-y-otra-de-arena.aspx).
Apenas transcurrió un año con sus días y sus noches cuando, el 1 de agosto de 2011, percatóse el Legislador de lo limitado de su engendro, que aún no colmaba sus ansias de desarrollo triunfal y sublime armonía jurídica. Como costilla de Adán, creó, a partir de aquél,
la Ley 25/2011 de Reforma de la Ley de Sociedades de Capital, en la que, esta vez sí, implantó sin rubor cambios mayúsculos.
Ante los constantes e imprevisibles designios del Legislador, acuden hoy a nosotros, presa del desasosiego, esos simples mortales que son los empresarios, para consultar cómo afecta tal vorágine de cambios a su sociedad. Vamos, pues, a transmutarnos en sacerdotisas vestales para interpretar el sagrado oráculo, pero mejor nos dejamos de épica y vamos al grano. Pretende la Ley alcanzar 3 objetivos: Reducir costes, eliminar diferencias entre SA y SL e incorporar la Directiva 2007/36/CE sobre sociedades cotizadas, y para ello implanta diversas medidas, entre las cuales destacamos las siguientes:
Se unifica la convocatoria de la Junta General y del Consejo de Administración, que funcionará igual para SL y SA, permitiéndose utilizar la página web de la sociedad como instrumento de convocatoria para ahorrar costes en anuncios de BORME y periódicos.
Ciertas
operaciones y acuerdos de
modificación de los estatutos sociales de SA
ya no tendrán que anunciarse en periódicos, si se publican en la página web de la empresa.
Como ven, se confía mucho en la web corporativa como instrumento para la publicidad de los actos societarios, por eso se refuerzan las formalidades para crearla (requiere acuerdo de Junta) y para suprimirla o trasladarla (se exige acuerdo del órgano de administración).
Se reducen costes para depositar cuentas anuales: Ya no hay que legitimar notarialmente las firmas de los administradores, y ya no se publicará en el BORME el listado de las sociedades que han depositado sus cuentas.
Se suprime la obligación de vender los inmuebles en subasta cuando liquidemos una SA.
Ya no se obliga a las SA a fijar en sus Estatutos un solo sistema de administración, ahora se permite establecer dos o más modalidades –igual que en la SL- de forma que la Junta podrá optar sucesivamente por el que prefiera sin tener que modificar los Estatutos cada vez, con el consiguiente ahorro que ello supone.
Se introduce un nuevo derecho del socio a separarse de la sociedad por falta de distribución de dividendos.
Se implantan también otras medidas de carácter técnico que no vamos a explicar para no aburrirles, si bien quedamos a su disposición para aclarar sus dudas y analizar si conviene modificar los Estatutos de su sociedad para aprovechar las ventajas de la nueva ley.
Así, como en su día emergió la Venus de Botticelli de una concha, empujada por el aire de dioses alados bajo una lluvia de flores, pretende esta Reforma alzarse majestuosa en el hasta ahora disperso Derecho de Sociedades y dotarlo de armonía y unidad … Vamos a ver si ya es la definitiva o el Legislador debe estrujarse más la sesera creativa para dar otra vuelta de tuerca a la evolución de la especie.
