05

FEB
2015

Règim Jurídic de les Societats Unipersonals

En algunes ocasions sorgeixen dubtes en relació amb que s’entén per una societat unipersonal i a la preses de decisions per part del soci únic.

Però, ¿què és una societat unipersonal?

En primer lloc, en funció de la modalitat per la qual s’hagi obtingut la unipersonalidad, podem diferenciar entre societats que la van adquirir de forma originària i les que ho van fer de forma sobrevinguda.

Així, d’acord amb la Llei de Societats de Capital (LSC), s’entén per societat unipersonal de responsabilitat limitada o anònima:

a) La constituïda per un únic soci, sigui persona natural o jurídica.
b) b) La constituïda per dues o més socis quan totes les participacions o les accions hagin passat a ser propietat d’un únic soci. Es consideren propietat de l’únic soci les participacions socials o les accions que pertanyin a la societat unipersonal.

En segon lloc, podem dir que en funció de la seva forma societària, trobem tant societats unipersonals de responsabilitat limitada, com a anònimes, de manera que el caràcter unipersonal no impedeix que la societat revesteixi aquest tipus de formes, sempre que adopti el règim propi del seu tipus social, amb les especialitats que comporta la unipersonalidad. Les societats per tant podran denominar-se societats unipersonals de responsabilitat (SLU) o societats anònimes unipersonals (SAU).

Finalment, assenyalar que Llei no estableix cap límit quantitatiu per ser soci d’una societat limitada, de manera que un mateix subjecte podrà ser-ho de les quals li plagui.

Publicitat de la societat: escriptura pública i inscripció en el Registre

En constituir una societat unipersonal és molt important la publicitat que es dóna de la mateixa.

La constitució d’una societat unipersonal, la declaració de tal situació com a conseqüència d’haver passat un únic soci a ser propietari de totes les participacions socials o de totes les accions, la pèrdua de tal situació o el canvi del soci únic com a conseqüència d’haver-se transmès alguna o totes les participacions o totes les accions, es faran constar en escriptura pública que s’inscriurà en el Registre Mercantil. En la inscripció s’expressarà necessàriament la identitat del soci únic.

En tant subsisteixi la situació d’unipersonalidad, la societat farà constar expressament la seva condició d’unipersonal en tota la seva documentació, correspondència, notes de comanda i factures, així com en tots els anuncis que hagi de publicar.

Cal tenir en compte que transcorreguts 6 mesos des de l’adquisició per la societat del caràcter unipersonal sense que aquesta circumstància s’hagués inscrit en el Registre Mercantil, el soci únic respondrà personal, il•limitada i solidàriament dels deutes socials contrets durant el període d’unipersonalidad.

Decisions del soci únic

El fet que una persona ostenti totes les accions o participacions, no dispensa de l’observança de les normes de funcionament de la societat, de manera que la societat unipersonal ha de comptar amb òrgans legals i observar els preceptes procedimentals i formals relatius a la presa de decisions.

En les societats de capital, aquesta competència de presa de decisions recau en la Junta General. En el cas de les societats unipersonals, les competències de la Junta General recauran en el soci únic, de manera que aquest representarà les figures de President i Secretari de la Junta, i adoptarà els acords pertinents.

Així, la LSC estableix que en la societat unipersonal el soci únic exercirà les competències de la junta general, havent de consignar-se les decisions del soci únic en acta, sota la seva signatura o la del seu representant, podent ser executades o formalitzades pel propi soci o pels administradors de la societat.

En cas de voler més informació sobre aquest tema, no dubti a posar-se en contacte amb Estudi Juridic Sánchez & De Canals.

Publicat per Andrea Serrano

Comments are closed.